در اوایل سال ۱۹۸۰ شرکت های Bell helicopter Textron و boeing Vertol همکاری خود را برای توسعه پروژه XV-15 tilt-rotor در جهت ایجاد هواپیماهای عمود پرواز شروع کردند.این هواپیما ترکیبی از توانایی حرکت عمودی هلیکوپتر و سرعت کروز جنگنده هایی با بال ثابت بود که نتیجه همکاری این دو شرکت عقاب دریایی در سال ۱۹۸۵ بود.

تست اولیه جنگنده در مارس ۱۹۸۹ انجام شد اما با سقوط نمونه چهارم در ژوئیه ۱۹۹۲ دچار مشکلات جدی شد.
در حال حاضر ارزیابی های مالی و سیاسی آن انجام شده و قرداد ۳۰۰ (قابل ارتقا به ۴۵۰) فروند آن با USMC بسته شده….